DD-prosessin menestyksekäs läpivienti vaatii osapuolilta sitoutumista

Laura Jaatinen

Artikkelit Yrityskaupat

09.10.2025

Kenties yksi merkittävimmistä, ja usein aikaa vievin, osa yrityskauppaa on due diligence -tarkastuksen tekeminen. Ostaja haluaa perehtyä kaupan kohteeseen tietyllä tarkkuudella, ja myyjän velvollisuutena on toimittaa ostajalle sen pyytämät tiedot. Jotta koko yrityskauppa saadaan jouhevasti maaliin, vaatii DD:n tekeminen kaikilta osapuolilta sitoutumista.

Due diligence -tarkastuksessa ostaja perehtyy ostettavaan kohdeyhtiöön riittävällä tarkkuudella. Tarkastuksen alkuvaiheessa kohdeyhtiö saa ostajalta tietopyyntölistan, jonka perusteella se voi alkaa keräämään materiaalia datahuoneeseen. Jo ennen tietopyyntölistan lähettämistä ostajan on hyvä pohtia, mikä on relevanttia tietoa ko. yrityskaupan osalta. Mikäli pyydettävää tietoa on paljon, kannattaa tiedot priorisoida. Tällöin ostaja voi jo ryhtyä käymään läpi kohdeyhtiön toimittamia ns. ykkösprioriteetin tietoja, kun myyjä jatkaa tietojen keräämistä datahuoneeseen. Ostajan etukäteinen pohdinta tältä osin edesauttaa prosessin etenemistä.

Olennaisten asiakirjojen paikallistaminen
Myyjän näkökulmasta tietojen kerääminen on usein varsin työläskin vaihe ja on tärkeää, että siihen valjastetaan riittävästi henkilökuntaa. Jo yrityskauppaa suunniteltaessa, siis ennen varsinaisen DD:n aloittamista, on hyvä ryhtyä keräämään tietoja siitä, missä kohdeyhtiön tärkeät dokumentit sijaitsevat ja mitkä sellaisia edes ovat. Varmaa on, että kaupantekohetkellä ostaja arvostaa kohdeyhtiön hyvää sopimustenhallintaa. Lisäksi on tärkeää, että hyvän hallintotavan mukaisesti kohdeyhtiöllä on riittävästi tietoa mm. hallituksen tai mahdollisen johtoryhmän toiminnasta kokouspöytäkirjojen muodossa.

Keskusteluilla eteenpäin tiukassa tilanteessa
Pelkästään tietojen toimittaminen datahuoneeseen ei riitä, vaan kohdeyhtiöllä tulee olla valmius myös vastata mahdollisiin ostajan esittämiin kysymyksiin. Sekä ostajan että kohdeyhtiön edustajien on siis hyvä ymmärtää, että tietojen pyytämisen ja keräämisen lisäksi osapuolten on hyvä säilyttää avoin keskusteluyhteys, jotta varsinkin mahdolliset isommat huolenaiheet saadaan osapuolten välillä ratkaistua – joko lisädokumentaatioin, kauppakirjaan otettavin vakuutuksin tai muutoin. Etenkin silloin, jos ostaja huomaisi, että jokin tietty seikka on niin iso riski, että koko kauppa on vaakalaudalla, on keskustelut tästä syytä aloittaa heti, kun asiasta tullaan tietoisiksi. Tämä säästää myös kustannuksissa, sillä jos riski on tarpeeksi iso, voi koko DD:n loppuunsaattaminen olla turhaa – tai ainakin se on syytä keskustelujen ajaksi laittaa tauolle.

Niin sanottu diilivarmuus kasvaa, kun sekä myyjä että ostaja ovat sitoutuneet käyttämään aikaansa DD:n tekemiseen ja sen loppuunsaattamiseen. Kun prosessin aikana asiat saadaan jouhevasti ratkaistua osapuolten välillä, ei kauppakirjaan jää turhia vastuita roikkumaan.

Laura Jaatinen