Osakevaihtojärjestelyiden verotukseen suunnitellaan muutoksia

Ronja Jokinen

Artikkelit Verotus

09.10.2025

Valtiovarainministeriö julkaisi kesäkuussa luonnoksen hallituksen esitykseksi, joka toisi merkittäviä muutoksia osakevaihtojen verokohteluun. Muutosten tavoitteena on estää osakevaihtojen käyttö pelkästään veroetujen tavoitteluun ja toisaalta tukea yritysten kasvua. Muutosten taustalla ovatkin erityisesti verotuksellisin perustein toteutetut ns. lähipiiriosakevaihdot, joissa on hyödynnetty holdingyhtiörakennetta ja huojennetun osingon sääntelyä. Hallitus katsoo, että tällaisiin tilanteisiin on tarpeen puuttua lainsäädäntöä muuttamalla.

Osakevaihto on yritysjärjestely, jossa yhtiö hankkii enemmistöosuuden toisen yhtiön osakkeista ja antaa vastikkeeksi omia osakkeitaan. Lisäksi vastikkeena voidaan antaa rahaa, jonka määrä ei nykysääntelyn mukaan voi ylittää 10 prosenttia osakevaihdon yhteydessä hankkivan yhtiön osakepääomaan kirjatusta määrästä. Tämänhetkisen käytännön mukaan osakkeita hankkivan yhtiön verotuksessa osakkeiden hankintamenoksi muodostuu niiden käypä arvo luovutushetkellä, mikä usein kasvattaa hankkivan yhtiön nettovarallisuutta ja voi mahdollistaa henkilöomistajalle suuremman määrän kevyemmin verotettua osinkoa. Oikein toteutettuna järjestelystä ei aiheudu osapuolille varainsiirtoveron lisäksi muita välittömiä verokustannuksia, vaan verotus lykkääntyy siihen asti, kunnes vaihdossa saadut osakkeet myydään myöhemmin.

Keskeiset muutosehdotukset
Hallituksen esitysluonnos ehdottaa useita muutoksia osakevaihtoihin. Muutoksia ehdotetaan elinkeinotulon verottamisesta annettuun lakiin sekä varojen arvostamisesta verotuksessa annettuun lakiin. Merkittävimmät ehdotukset ovat:

1. Arvostus alkuperäiseen hankintamenoon: Lähipiiriosakevaihdoissa hankkivan yhtiön verotuksessa vaihdossa saadut osakkeet arvostettaisiin vastedes alkuperäiseen hankintamenoon eikä käypään arvoon. Hankintamenona pidettäisiin siis jatkossa sitä hankintamenoa, joka osakkeilla oli osakevaihdossa osakkeet luovuttaneen omistajan verotuksessa. Tällä estettäisiin holdingyhtiön nettovarallisuuden keinotekoinen paisuttaminen pelkän järjestelyn avulla ja rajoitettaisiin huojennetun osingon määrän kasvattamista ilman todellista varallisuuden lisäystä. Käytännössä tämä tarkoittaa, että jos vaihdettavan yhtiön osakkeiden hankintameno on olematon, holdingyhtiön nettovarallisuus voisi jäädä osakevaihdon jälkeen hyvin pieneksi eikä se voisi jakaa huojennettua osinkoa ennen kuin arvonnousua aidosti kertyy. Esityksen mukaan nettovarallisuutta laskettaessa osakkeet voitaisiin kuitenkin arvostaa hankintamenon sijaan niiden vertailuarvoon, joten muutos ei välttämättä olisi kaikille yhtiöille niin merkittävä.
2. Hankintameno luovutusvoiton laskennassa: Kun lähipiiriosakevaihdon toteuttanut hankkiva yhtiö myöhemmin myy osakevaihdolla hankitut osakkeet, verotuksessa käytettäisiin osakkeiden alkuperäistä hankintamenoa käypään arvoon perustuvan hankintamenon sijasta. Tällä halutaan estää hankintamenon keinotekoinen nostaminen tulevien myyntivoittojen pienentämiseksi. Muutos tarkoittaisi, että luovutusvoitto ja sitä kautta luovutusvoittovero kasvaisi tilanteissa, joissa alkuperäinen hankintameno on ollut hyvin alhainen. Yhtiön myydessä omistamansa yhtiön osakkeita, on luovutusvoitto sille lähtökohtaisesti verotuksessa 20 prosentin yhteisöverokannalla verotettavaa tuloa. Tiettyjen edellytysten täyttyessä yhtiö voi kuitenkin myydä tytäryhtiönsä osakkeet verovapaasti elinkeinoverolain käyttöomaisuusosakkeita koskevan sääntelyn mukaisesti.
3. Rahavastikkeen enimmäismäärä: Osakevaihdossa sallitun käteisvastikkeen yläraja nostettaisiin 10 prosentista 50 prosenttiin. Tämä lisäisi merkittävästi joustavuutta järjestelyissä, joissa osa omistajista ei halua vastaanottaa tai heille ei voida antaa osakkeita, vaan vastike annetaan mieluummin rahana.
4. Veroneutraalius ETA-alueen ulkopuolelle: Veroneutraali osakevaihto sallittaisiin myös ETA-alueen ulkopuolisen maan yhtiön kanssa tietyin edellytyksin.

Muutoksien vaikutukset
Osakkeiden arvostusta ja hankintamenoa koskevat muutokset ulottuisivat ehdotuksen mukaan 1.1.2017 jälkeen toteutettuihin lähipiiriosakevaihtoihin. Uusia säännöksiä sovellettaisiin kuitenkin vain lain voimaantulon jälkeisiin osingonjakopäätöksiin ja osakkeiden luovutuksiin. Muutos saattaisi vaikuttaa siis jopa lähes kymmenen vuotta sitten tehtyihin järjestelyihin.

Joissakin tapauksissa muutos voisi johtaa jopa alkuperäistä tilannetta huonompaan lopputulokseen, kun holdingyhtiön nettovarallisuus saattaa uuden laskennan myötä jäädä alemmaksi kuin mitä kohdeyhtiön nettovarallisuus oli ilman vaihtoa, mikä kaventaa osingonjakokykyä merkittävästi.

Uudistus ansaitsee kritiikkiä myös oikeusvarmuuden kannalta. Monille osakevaihdoille on haettu Verohallinnolta ennakkoratkaisu, ja nyt käytäntöä ollaan muuttamassa jälkikäteen, mikä heikentää luottamusta verojärjestelmän ennakoitavuuteen.

Jatkotoimet ja suositukset
Lakiuudistus on suunniteltu tulemaan voimaan mahdollisimman pian. Lausuntokierroksella esityksestä annettiin useita lausuntoja, joten sisältöön saatetaan vielä tehdä tarkennuksia saadun palautteen perusteella. Yritysten on tästä huolimatta syytä varautua muutoksiin ennakolta. Niiden, jotka ovat toteuttaneet osakevaihdon vuosien 2017–2025 aikana, kannattaa arvioida, miten uudistus vaikuttaisi omaan tilanteeseen. Jos näyttää siltä, että huojennetun osingon jakomahdollisuus heikkenisi merkittävästi tai osakevaihdolla hankittujen osakkeiden myynti on ajankohtainen, voisi olla verotuksellisesti edullisempaa toteuttaa osingonjako tai kauppa vielä nykyisillä säännöillä, ennen uuden lain voimaantuloa.

Yrittäjien, joita muutos koskee tai jotka harkitsevat osakevaihtoa, tulisi seurata tilanteen kehittymistä tarkasti. Yrittäjien on tärkeää tiedostaa tulevat säännöt ja valmistautua niihin hyvissä ajoin. Vaikka uudistuksessa on myös myönteisiä elementtejä, kuten rahavastikkeen jouston lisääminen ja kansainvälisten vaihdosten helpottaminen, kokonaisuutena järjestelyn verotus kiristyisi selvästi. Koska jokaisen yrityksen tilanne on erilainen, suositeltavaa on kääntyä asiantuntijan puoleen suunnitelmien kanssa.

On kuitenkin myös syytä muistaa, että vaikka lakiuudistuksen tarkoituksena on rajoittaa veronkiertoa ja perusteettomia veroetuja, osakevaihto säilyy edelleen tärkeänä työkaluna yritysjärjestelyissä. Se mahdollistaa konsernirakenteen muodostamisen ja tehostaa riskienhallintaa, kun ylimääräisiä varoja voidaan siirtää verotehokkaasti tytäryhtiöltä emoyhtiölle pois liiketoiminnan riskeiltä.

Ronja Jokinen