Earn-out -järjestelyt yrityskaupoissa

Krista Siro

Blogit Yrityskaupat

02.12.2025

Yrityskauppojen earn-out -järjestelyt ovat yleistyneet erityisesti viime vuosien epävakaiden taloudellisten olosuhteiden seurauksena. Ostajat haluavat varmistua siitä, että kaupan kohteen tuleva kehitys vastaa odotuksia, ennen kuin lopullinen mahdollinen kauppahinta maksetaan.

Earn-out -järjestelyihin liittyy useita haasteita, jotka on syytä tunnistaa jo neuvotteluvaiheessa. Yleisin haaste liittyy siihen, miten-earn outia mittaava taloudellinen tunnusluku, kuten EBITDA tai liikevaihto, määritellään. Mikäli jo tunnusluvun laskentaperiaatteet jäävät epäselviksi, syntyy helposti tulkintakiistoja siitä, tuleeko earn-out -erää maksaa ja missä laajuudessa. Tämän vuoksi laskentaperiaatteet, mukaan lukien sovellettavat kirjanpitokäytännöt, tulee määritellä kauppakirjassa yksiselitteisesti ja riittävän yksityiskohtaisesti.

Ostajan määräysvalta

Earn-outin keskeinen haaste liittyy ostajan operatiiviseen määräysvaltaan kohdeyhtiössä earn-out -jakson aikana. Käytännössä ostaja johtaa ja ohjaa kohdeyritystä, mutta myyjä kantaa riskin määräysvallan käyttämisen taloudellisista seurauksista. Tämä voi aiheuttaa ristiriitoja ostajan ja myyjän välillä esimerkiksi investointien tai henkilöstöjärjestelyjen osalta. Ristiriitojen välttämiseksi kauppakirjassa on syytä määritellä mahdollisimman tarkasti, millä tavoin liiketoimintaa jatketaan earn-out -jakson aikana.

On hyvä sopia selkeät toiminnalliset ja taloudelliset rajoitukset ostajan päätösvallalle. Käytännössä tämä tarkoittaa esimerkiksi erikseen lueteltuja toimia, joihin ostaja ei saa ryhtyä ilman myyjän suostumusta, mikäli niillä olisi olennainen vaikutus earn-outin laskentaperusteisiin ja tavoitteiden saavuttamiseen.

Mahdolliset oikaisuerät

Earn-outin pohjana oleva laskentamalli toimii vain, jos molemmilla osapuolilla on yhtenevä käsitys siitä, mitä eriä taloudellisesta tunnusluvusta mahdollisesti oikaistaan ja millä perusteella. Tyypillisiä oikaisueriä ovat esimerkiksi kertaluonteiset kulut, omistajanvaihdokseen liittyvät kustannukset, konserniavustukset tai ylimääräiset investoinnit. Kyseisillä erillä voi olla merkittävä vaikutus earn-outiin. Jos näiden erien oikaisuvaikutuksesta ei erikseen sovita, syntyy helposti tulkintaeroja siitä, mikä erä kerryttää earn-outia ja mikä ei.

Oikaisueristä kannattaa sopia mahdollisimman tarkasti jo ennakolta ja liittää sovitut periaatteet kauppakirjaan. Tämä edellyttää usein tiivistä yhteistyötä osapuolten juridisten ja taloudellisten neuvonantajien välillä. Laskentamallin on oltava kaupallisesti toimiva ja juridisesti täsmällinen.

Lopuksi

Earn-out toimii parhaiten silloin, kun myyjä jatkaa yrityskaupan jälkeen kohdeyhtiön toiminnassa ja tuloksen muodostuminen riippuu olennaisesti myyjän osaamisesta ja panoksesta. Huolellisesti laadittuna earn-out tarjoaa tasapainoisen tavan jakaa riskejä ja varmistaa, että lopullinen kauppahinta heijastaa kohdeyhtiön liiketoiminnan todellista suorituskykyä myös epävarmassa markkinassa.

Krista Siro