Osakevaihtojen verosääntely uudistui: mitä muutos tarkoittaa holdingyhtiölle tulevaisuudessa?

Erika Vehmas

Blogit Verotus

19.12.2025

Syksyllä kollegoideni Anni Laukkasen ja Ronja Jokisen kirjoituksissa käsitellyt osakevaihtojen verosääntelyä koskevat lakimuutokset ovat tulleet voimaan 8.12.2025. Vaikutukset konkretisoituvat nopeasti erityisesti niissä yhtiöissä, joiden tilikausi päättyy kyseisenä päivänä tai sen jälkeen. Muutoksen voimaantulon myötä holdingyhtiöiden huomio siirtyy sääntelyn sisällöstä sen käytännön vaikutuksiin, kuten veroilmoittamiseen ja osingonjakopäätöksiin.

Vuodesta 2017 lähtien toteutetut osakevaihdot tarkasteluun

Jos osinkoa jakava yhtiö on ollut osakevaihdossa hankkivana osapuolena 1.1.2017 tai sen jälkeen ja osapuolet ovat olleet etuyhteydessä, osakevaihdolla hankitut osakkeet arvostetaan jatkossa yhtiön nettovarallisuuslaskelmassa osakevaihtoa edeltävään matemaattiseen arvoon hankintamenon sijaan. Tämä muuttaa nettovarallisuuden määräytymistä ja vaikuttaa suoraan osakkeen matemaattiseen arvoon, jonka perusteella osinko jakautuu pääoma- ja ansiotuloihin.

Käypään arvoon perustuneen arvostuksen poistuminen katkaisee mekanismin, jolla holdingyhtiön nettovarallisuutta on aiemmin voitu kasvattaa ilman vastaavaa varallisuuden kertymistä. Erityisesti niissä tilanteissa, joissa osakevaihdossa käytetty käypä arvo on ylittänyt kohdeyhtiön osakevaihdon aikaisen matemaattisen arvon, muutos voi johtaa henkilöomistajan osinkoverotuksen kiristymiseen. Muutoksen myötä etuyhteysosakevaihdon toteuttaneiden yhtiöiden on huomioitava nettovarallisuuden laskennassa ja veroilmoittamisessa uusi arvostustapa. Käytännössä tämä voi tulla vastaan jo keväällä 2026 annettavalla veroilmoituksella, jos tilikausi on päättynyt 31.12.2025.

Osingonjaon muutokset konkretisoituvat vuodesta 2026 alkaen

Lakimuutoksia sovelletaan osingonsaajan verotuksessa verovuodesta 2026 alkaen, ja ne koskevat kaikkia osinkoja, jotka ovat nostettavissa 1.1.2026 tai sen jälkeen. Mikäli yhtiö ei ole huomioinut uutta arvostustapaa osakevaihdon jälkeen, Verohallinto voi oikaista yhtiön matemaattisen arvon viranomaisaloitteisesti. Oikaisulla on välitön vaikutus siihen, kuinka osinko jakautuu luonnollisen henkilön tai kuolinpesän osalta pääoma- ja ansiotuloihin.

Osingonjakopäätösten vaikutukset henkilöosakkaiden verotukseen onkin syytä arvioida huolellisesti etukäteen erityisesti niissä yhtiöissä, joissa on toteutettu etuyhteysosakevaihto vuonna 2017 tai sen jälkeen. Mikäli yhtiö haluaa perua osingonjaon lakimuutoksen vuoksi, peruuttaminen on tehtävä ennen kuin osinko on nostettavissa. Lisäksi ennakonpidätyksiin on syytä kiinnittää erityistä huomiota, sillä virheellinen lähtöoletus voi johtaa osakkaille myöhemmin määrättäviin jäännösveroihin viivästyskorkoineen.

Hankintamenon muutos vaikuttaa tuleviin luovutustilanteisiin

Lakimuutoksella puututaan myös osakevaihdolla hankittujen osakkeiden hankintamenon määräytymiseen. Jatkossa etuyhteysosakevaihdossa hankittujen kohdeyhtiön osakkeiden hankintamenoksi katsotaan osakevaihtoa edeltävä matemaattinen arvo, mikä vaikuttaa osakkeiden myöhempään luovutusvoittoverotukseen. Aiemmin hankintameno on voinut muodostua käyvän arvon perusteella, mikä on monissa tapauksissa pienentänyt luovutusvoittoa ja jättänyt osakevaihtoa edeltäneen arvonnousun verotuksen ulkopuolelle.

Uuden sääntelyn myötä tätä vaikutusta ei enää synny samalla tavalla, ja osakeluovutusten verotus voi tulevaisuudessa kiristyä. Muutos koskee ainoastaan 1.1.2026 tai sen jälkeen toteutettavia osakevaihtoja eikä vaikuta ennen tätä ajankohtaa tehtyihin järjestelyihin, mutta se on syytä huomioida jo nyt uusia yritysjärjestelyjä suunniteltaessa.

Mitä holdingyhtiöstä jää jäljelle vuonna 2026?

Lakimuutoksista huolimatta holdingyhtiö ei poistu yritysjärjestelyjen työkalupakista, mutta sen rooli muuttuu. Etuyhteystilanteissa pelkästään huojennetun osingon määrän kasvattamiseen perustuvat holding-rakenteet menettävät pitkälti merkityksensä, mutta holdingyhtiö säilyy edelleen perusteltuna rakenteena esimerkiksi riskienhallinnassa, omistuksen ja konsernirakenteiden hallinnassa, sijoitustoiminnan järjestämisessä sekä sukupolvenvaihdoksissa. Käytännön soveltamista varten Verohallinnon on tarkoitus julkaista päivitetyt veroilmoituksen täyttöohjeet ja syventävät vero-ohjeet viimeistään alkuvuodesta 2026.

Erika Vehmas