Osakevaihtojen verotukseen ehdotetaan muutoksia

Ronja Jokinen

Blogit Verotus

02.09.2025

Valtiovarainministeriö on julkaissut luonnoksen hallituksen esitykseksi, jossa ehdotetaan merkittäviä muutoksia osakevaihtojen verotukseen. Muutosten tavoitteena on estää osakevaihtojen käyttö pelkästään veroetujen tavoitteluun ja toisaalta tukea yritysten kasvua. Muutosten taustalla ovat erityisesti verotuksellisin perustein toteutetut ns. lähipiiriosakevaihdot, joissa on hyödynnetty holdingyhtiörakennetta ja huojennetun osingon sääntelyä.

Verotuksen kannalta keskeisin muutos koskee hankittavien osakkeiden arvostusta. Tämänhetkisen käytännön mukaan osakkeita hankkivan yhtiön verotuksessa osakkeiden hankintamenoksi muodostuu niiden käypä arvo luovutushetkellä, mikä usein kasvattaa hankkivan yhtiön nettovarallisuutta ja voi mahdollistaa henkilöomistajalle suuremman määrän kevyemmin verotettua osinkoa. Jatkossa lähipiiriosakevaihdoissa osakkeet arvostettaisiin niiden alkuperäiseen hankintamenoon käyvän arvon sijasta. Tällä halutaan estää holdingyhtiön nettovarallisuuden keinotekoinen kasvattaminen ja huojennetun osingon määrän lisääminen ilman todellista varallisuuden lisäystä. Esityksen mukaan nettovarallisuutta laskettaessa osakkeet voitaisiin kuitenkin edelleen arvostaa vertailuarvoon, jolloin vaikutus ei välttämättä olisi kaikille yhtiöille niin merkittävä.

Kun lähipiiriosakevaihdon toteuttanut hankkiva yhtiö myöhemmin myy osakevaihdolla hankitut osakkeet, verotuksessa käytettäisiin osakkeiden alkuperäistä hankintamenoa käypään arvoon perustuvan hankintamenon sijasta. Tämä kasvattaisi verotettavaa luovutusvoittoa erityisesti silloin, kun alkuperäinen hankintameno on ollut alhainen. Uudistuksessa on kuitenkin myös myönteisiä elementtejä: osakevaihdossa sallittavan rahavastikkeen ylärajaa ehdotetaan nostettavaksi 10 prosentista 50 prosenttiin, mikä lisäisi merkittävästi järjestelyn joustavuutta. Lisäksi veroneutraali osakevaihto sallittaisiin jatkossa myös ETA-alueen ulkopuolisten yhtiöiden kanssa tiettyjen edellytysten täyttyessä.

Osakkeiden arvostusta ja hankintamenoa koskevat muutokset ulottuisivat ehdotuksen mukaan 1.1.2017 jälkeen toteutettuihin lähipiiriosakevaihtoihin. Uusia säännöksiä sovellettaisiin kuitenkin vain lain voimaantulon jälkeisiin osingonjakopäätöksiin ja osakkeiden luovutuksiin. Lakiuudistus on suunniteltu tulemaan voimaan mahdollisimman pian, mutta sen sisältö saattaa vielä tarkentua lausuntokierroksen aikana annettujen palautteiden perusteella. Yritysten ja yrittäjien, joita muutos koskee, onkin syytä arvioida muutosten vaikutuksia omaan tilanteeseensa ja seurata hankkeen etenemistä tarkasti.

Ronja Jokinen