Osakevaihtojen verotuksen muutokset: matemaattisen arvon merkitys korostuu jatkossa
Kollegani Ronja Jokinen kirjoitti alkusyksystä blogikirjoituksen osakevaihtojen verotukseen ehdotetuista muutoksista valtiovarainministeriön julkaistua luonnoksen hallituksen esitykseksi tätä koskien. Luonnos oli Ronjan blogikirjoituksen aikaan saanut myös runsaasti lausuntopalautetta, joka kohdistui erityisesti hankittavien osakkeiden arvostukseen osakevaihdossa. Kuten Ronja kirjoittaa, lakiluonnoksessa ehdotettiin, että jatkossa lähipiiriosakevaihdoissa osakkeet arvostettaisiin niiden alkuperäiseen hankintamenoon käyvän arvon sijasta.
Valtiovarainministeriö antoi 25.9.2025 lopullisen hallituksen esityksen, joka on lakiluonnosta hieman neutraalimpi. Ehdotetuilla muutoksilla voi joka tapauksessa olla merkittävä vaikutus henkilöosakkaiden osinkoverotukseen yhtiöissä, joissa ehdotuksessa tarkoitettu lähipiiriosakevaihto on toteutettu vuoden 2017 jälkeen. Hallituksen esityksessä ehdotetaan, että mikäli osakevaihto täyttää lakimuutoksen ehdot, hankitut osakkeet arvostettaisiin jatkossa hankkivan yhtiön varallisuuslaskelmalla siihen matemaattiseen arvoon, joka niillä oli ennen osakevaihtoa. Tällä olisi vaikutus henkilöosakkaan osinkoverotukseen vuoden 2026 alusta lähtien.
Edelleen jatkossa edellytykset täyttävissä osakevaihdoissa kohdeyhtiön osakkeiden hankintameno määritettäisiin myös näiden osakkeiden osakevaihtoa edeltävään matemaattiseen arvoon. Tällä olisi vaikutusta osakevaihdolla hankittujen osakkeiden myyntiin tulevaisuudessa. Hankintamenon määrittämistä koskeva muutos ei kuitenkaan vaikuta ennen 1.1.2026 toteutettuihin osakevaihtoihin tai niissä hankittujen osakkeiden hankintamenon muodostumiseen.
Muiden muutosten osalta hallituksen esitys ei eroa luonnoksesta: osakevaihdossa sallittavan rahavastikkeen ylärajaa nostettaisiin 10 prosentista 50 prosenttiin, veroneutraali osakevaihto sallittaisiin jatkossa myös ETA-alueen ulkopuolisten yhtiöiden kanssa tiettyjen edellytysten täyttyessä. Lisäksi jatkossa yhtiöllä olisi muutoksenhakuoikeus oman osakkeensa vertailuarvoon.
Ehdotetun lakimuutoksen vaikutukset voivat vaihdella merkittävästikin eri yritysten välillä, ja etenkin omistajayrittäjien on suositeltavaa arvioida jo ennakkoon muutosten vaikutuksia osinkoverotukseensa.
Anni Laukkanen