Velkakonversio tulossa osaksi yrityssaneerausten keinovalikoimaa

Iiro Hollmén

Blogit Konkurssit ja yrityssaneeraukset

11.06.2025

Yrityssaneerauksissa on perinteisesti järjestelty velallisyhtiön velkoja uudelleen. Velkoja on voitu leikata ja niiden maksuaikaa muuttaa. Omistajien asemaan puuttumista nykyinen yrityssaneerauslaki ei sellaisenaan mahdollista. Tätä on pidetty ongelmallisena maksunsaantijärjestyksen näkökulmasta. Lähtökohtaisestihan osakkeenomistajan aseman tulisi olla vieraan pääoman ehtoista velkaa heikompi. Parhaillaan onkin valmisteilla yrityssaneerauslain muutos, jonka myötä niin sanottu velkakonversio tulisi mahdolliseksi osana yrityssaneerausta.

Mitä velkakonversio tarkoittaa?

Velkakonversiossa osa yhtiön veloista muutetaan omaksi pääomaksi. Velkakonversio tarkoittaisi käytännössä sitä, että yrityksen velkoja voisi osakeyhtiön saneerausmenettelyssä erikseen määritellyin ehdoin merkitä saatavaansa vastaan saneerattavan osakeyhtiön osakkeita tai mahdollisesti myös optioita ja muita erityisiä oikeuksia osakkeisiin. Velkakonversion seurauksena saneerattavan osakeyhtiön velkarasitus pienenisi ja samalla yhtiön omistuspohja muuttuisi konversion johdosta siten, että aiempien osakkaiden suhteellinen omistus yhtiössä pienenisi. Yhtiössä tapahtuisi toisin sanoen vanhojen osakkaiden omistuksen laimeneminen. Konversio on sinällään toki ollut mahdollista jo nykyisessäkin yrityssaneerauksessa, mutta käytännössä velkakonversion käyttäminen on edellyttänyt osakeyhtiölain mukaisten päätöksentekoedellytysten täyttymistä. Eli käytännössä velkakonversioon liittyville päätöksille on tarvittu riittävä kannatus osakkeenomistajilta.

Mikä muuttuu?

Valmisteilla oleva lakimuutos tekisi velkakonversiosta teknisesti helpommin toteutettavan vaihtoehdon ainakin osassa yrityssaneerauksia. Yrityssaneerauslakiin on tavoitteena sisällyttää konversiosaneerausta koskevia uusia säännöksiä, joiden myötä tuotaisiin kevennystä muun muassa yhtiöoikeudellisiin vaatimuksiin ja menettelyihin. Saneerausohjelma toimisi tällöin myös yhtiöoikeudellisena perustana esimerkiksi osakeannille tai yhtiöjärjestyksen muutoksille. Velkakonversion edellyttämät toimet voitaisiin tällöin määrätä saneerausohjelmassa ja saneerausohjelman hyväksymiseen sovellettaisiin tällaisissa tapauksissa uutta päätöksentekojärjestelmää, jossa osakkeenomistajat muodostaisivat oman äänestysryhmänsä. Perinteisesti osakkeenomistajat eivät ole ottaneet osaa saneerausohjelman vahvistamiseen.

Lakimuutoksen myötä velkakonversion sisältämä saneerausohjelma olisi osassa yhtiöistä mahdollista vahvistaa, vaikka osakkeenomistajien enemmistö ei siihen suostuisi (ns. pakkovahvistaminen). Lain valmistelussa on kuitenkin tiedostettu, että kaikkein pienimmissä tai yrittäjävetoisissa yrityksissä velkakonversiota ei välttämättä ole tarkoituksenmukaista toteuttaa ilman, että yrityksen omistajat sitä kannattavat. Niinpä suunnitelmissa onkin rajata mikro- ja pienyritykset pakkovahvistamismahdollisuuden ulkopuolelle.

Sen lisäksi, että velkakonversio ja sen pakkovahvistaminen ei tulisi mahdolliseksi kaikissa yrityssaneerauksissa, voidaan velkakonversion ennakoida muutoinkin tulevan sovellettavaksi käytännössä lukumääräisesti suhteellisen pieneen osaan yrityssaneerauksia. Valtaosa yrityssaneerauksista koskee yhtiöitä, joissa yhtiön osakkeella ei ole varsinaista markkinaa. Velkakonversio ei todennäköisesti ole kovinkaan houkutteleva vaihtoehto velkojillekaan, mikäli velallisyhtiön osakkeen myyminen ei ole käytännössä tehokasta.

Lopuksi

Velkakonversio voi tuoda osaan yrityssaneerauksista kaivatun lisätyökalun, joka voi avata uusia järjestelykeinoja tilanteissa, joissa perinteiset keinot eivät riitä. Se ei silti sovi kaikkiin tilanteisiin. Lakimuutoksen ennakoidaan tulevan eduskuntakäsittelyyn syksyllä 2025 ja laki voisi tulla voimaan vuoden 2026 alusta.

Iiro Hollmén