Vuokranantajan oikeus kohtuulliseen korvaukseen vuokralaisen saneerauksessa

Kristiina Hämäläinen

Blogit Konkurssit ja yrityssaneeraukset

24.09.2025

Korkein oikeus on antanut viime viikolla odotetun ennakkopäätöksen (KKO:2025:77). Asiassa arvioitiin sitä, kuinka laajasti vuokranantajalla on oikeus saada korvausta vahingosta, joka sille aiheutuu määräaikaisen liikehuoneiston vuokrasopimuksen ennenaikaisesta päättymisestä vuokralaisen saneerausmenettelyn johdosta.

Yrityksen saneerauksesta annetun lain 27.1 § mahdollistaa sen, että saneerausmenettelyssä oleva vuokralainen voi irtisanoa määräaikaisenkin vuokrasopimuksen päättymään kahden kuukauden irtisanomisaikaa noudattaen. Säännöksen mukaan korvaus sopimuksen ennenaikaisen päättymisen vuoksi käsittää omaisuuden hallinnan palauttamisesta aiheutuneet välttämättömät kustannukset sekä kohtuullisen korvauksen muusta vahingosta, jonka vuokranantaja osoittaa hänelle aiheutuvan. Sopimuksen ennenaikaisesta päättymisestä johtuva korvausvastuu on vuokralaisvelallisen ns. saneerausvelkaa, eli velkaa, jota voidaan saneerausmenettelyssä leikata.

Korkeimmassa oikeudessa ratkaistavana olleessa tapauksessa vuokralaisyhtiö A Oy:n (”yhtiö”) ja vuokranantaja Erikoissijoitusrahasto B:n välillä on ollut voimassa 01/2016 alkanut ja 03/2032 saakka määräaikaiseksi sovittu vuokrasopimus Outokummussa sijaitsevasta palvelukotirakennuksesta. Yhtiö oli päässyt vaikuttamaan rakennuksen suunnitteluun siten, että vuokrakohde on palvellut yhtiön harjoittamaa palvelukotitoimintaa.

Yhtiön saneerausmenettelyn alettua edellä mainittu vuokrasopimus on irtisanottu päättymään 12/2018. Vuokranantaja on vaatinut saneerausmenettelyssä korvauksena vuokrasopimuksen ennenaikaisesta päättymisestä 2 miljoonaa euroa, joka vastaa saamatta jääneitä vuokratuloja ja vuokrakohteen ylläpitokuluja useiden vuosien ajalta. Selvittäjä on hyväksynyt vaatimuksesta saneerausvelkana ja siten saneerausohjelmaan sisällytettävänä velkana 12 kuukauden vuokran määrää vastaavat noin 340.000 euroa.

Kohde oli tyhjillään noin kolme vuotta, sillä vuokranantaja löysi kohteeseen uuden vuokralaisen vasta 02/2022 ja silloinkin aiempaa alemmalla vuokralla. Vuokranantajan mukaan sille aiheutuneen kokonaisvahingon määrä oli vuokratulojen menetys huomioon ottaen yli 3,5 miljoonaa euroa, mistä syystä vuokranantaja on katsonut kohtuulliseksi korvaukseksi vaatimansa 2 miljoonaa euroa.

Korkeimmassa oikeudessa on ollut kysymys siitä, onko saneerausvelkana otettava huomioon vuokranantajalle kuuluva suurempi korvaus kuin saneerausohjelmassa huomioitu 12 kuukauden vuokraa vastaava määrä ja tuleeko saneerausohjelmassa huomioitua korvauksen määrää korottaa.

Saneerauksen ulkopuolella normaaleissa sopimusrikkomustilanteissa lähtökohtana on ns. täyden korvauksen periaate. Sen mukaan vahinkoa kärsinyt saatetaan korvauksen avulla siihen asemaan, jossa tämä olisi, jos sopimus olisi täytetty oikein. Tällöinkin tulee otettavaksi huomioon vahinkoa kärsineen ns. vahingonrajoittamisvelvollisuus, joka tyypillisesti vuokrasopimustilanteissa tarkoittaa vuokranantajan velvollisuutta pyrkiä solmimaan uusi korvaava sopimussuhde.

Korkein oikeus vahvisti ratkaisussaan sen, että ns. täyden korvauksen periaate ei sovellu yrityssaneerauslain 27.1 §:n perusteella tapahtuvaan erityiseen irtisanomisoikeuteen. Korkeimman oikeuden mukaan lähtökohtana on ”kohtuullinen korvaus”, jonka tapauskohtaisessa arvioinnissa tulee huomioida muun muassa sopimuksen kesto, osapuolten taloudelliset olosuhteet, kohteen ylläpitokulut, uudelleen vuokrauksen vaikeus sekä sopimuksen päättymisen ja siitä seuraavan korvauksen merkitys velallisen saneerausmenettelyn onnistumiselle. Korkeimman oikeuden perusteluissa on todettu, että ”ottaen huomioon yrityssaneerauslain tavoite velallisen jatkamiskelpoisen yritystoiminnan tervehdyttämisestä riskiä vuokrakohteeseen sijoitetuista investoinneista ja pitkäaikaisista tuotto-odotuksista ei ole perusteltua kohdistaa irtisanomisoikeuttaan käyttävän velallisen vastuulle”.

Käräjä- ja hovioikeuden tavoin myös Korkein oikeus on päätynyt katsomaan, että saneerausohjelmassa arvioitua 12 kuukauden vuokraa vastaavaa korvausta ei ole aihetta korottaa. Päätöksen mukaan kohtuullisena korvauksena vuokranantajalle aiheutuneesta vahingosta voidaan pitää määrää, joka vastaa saamatta jääneitä vuokria ajalta, jonka kuluessa vuokranantajan on voitu kohtuudella arvioida saavan kohteen uudelleenvuokratuksi.

Saneerausvelallisen kannalta Korkeimman oikeuden linjaus on tietenkin hyvä ja edesauttaa saneerausmenettelyn tarkoitusta yritystoiminnan tervehdyttämisestä. Sen sijaan vuokranantajan asema saneerausvelallisen velkojana voidaan tämän ratkaisun perustella katsoa muita velkojia heikommaksi. Vuokranantajalla on oikeus vahingonkorvaukseen, joka tapauskohtaisesti arvioidaan täyden korvauksen sijaan ”kohtuulliseksi” ja jota voidaan saneerauksessa vielä järjestellä ja leikata.

Kristiina Hämäläinen