Osakeyhtiön negatiivinen oma pääoma

Simo Åkerberg

Artikkelit Yhtiöoikeus

26.02.2026

Osakeyhtiölain 20:23 §:n mukaan, jos hallitus havaitsee yhtiön oman pääoman olevan negatiivinen, sen on viipymättä tehtävä kaupparekisteriin ilmoitus osakepääoman menettämisestä. Säännöstä on pidetty keskeisenä velkojainsuojan kannalta, mutta nykyisin sen merkitys on aiempaa vähäisempi. Vuoden 2006 uudistuksen jälkeen oman pääoman menettämiseen ei liity selvitystilapakkoa, vaan kyse on käytännössä informointisäännöksestä, eikä yhtiön toiminnan jatkuminen esty tappiollisuudesta huolimatta.

Ilmoitusvelvollisuuden tarkoituksenmukaisuutta voidaan haastaa. Ensinnäkin rekisterimerkinnän käytännön arvo velkojien tosiasiallisena suojakeinona on rajallinen. Toiseksi vuoden 2019 muutos, joka mahdollistaa yksityisen osakeyhtiön perustamisen ilman osakepääomaa, on heikentänyt omaan pääomaan nojaavien suojamekanismien systemaattista perustaa. Kolmanneksi pakottava ilmoitusvelvollisuus voi kannustaa tilinpäätössuunnitteluun rekisterimerkinnän välttämiseksi tavalla, joka de facto heikentää velkojainsuojaa säännöksen tarkoituksen vastaisesti.

Taseperusteisuuteen liittyy myös rakenteellinen ongelma: taseessa pääoma jaetaan omaan ja vieraaseen pääomaan, jaottelun ollessa pitkälti ehdoton, vaikka esimerkiksi pääomalainoja ja muita eriä voidaan huomioida. Oman pääoman määrittämistä hämärtävät lisäksi kirjanpidon jaksotuksesta johtuvat ajoituserot tuloksen ja kassavirran välillä, aktivoinnit sekä realisoitumattomien tai taseessa näkymättömien erien arvostus. Tase ei siksi välttämättä kuvaa luotettavasti yhtiön todellista maksukykyä. Velkoja perustaakin arvionsa tyypillisesti maksukykyyn ja kassavirtaan, ei rekisteri-ilmoitukseen tai sen puuttumiseen. Ilmoituksen merkitys vähenee myös siksi, että velkojia suojataan jo varojenjakoa koskevilla rajoituksilla, erityisesti maksukykyvaatimuksella (OYL 13:2 §).

Oikeusministeriön työryhmän 25.8.2025 julkaistussa mietinnössä ehdotetaan, että säännös kytkettäisiin terminologisesti ”oman pääoman menettämiseen” nykyisen “osakepääoman menettämisen” sijaan sekä että “viipymättä” täsmennettäisiin kahden kuukauden määräajaksi.

Ilmoitusvelvollisuutta ei ehdoteta poistettavaksi – oli se tarkoituksenmukaista tai ei – ja hallituksen on syytä tiedostaa, että laiminlyönnin seuraamuksia arvioidaan tavanomaisin vahingonkorvausoikeudellisin perustein.

Simo Åkerberg