Johdon velvollisuus reagoida osakeyhtiön maksukyvyttömyyden uhkaan

Annika Smalén

Blogit Yhtiöoikeus

24.03.2026

Yhtiön maksukyky heikkenee yleensä vähitellen. Sen seurauksena maksuviiveet lisääntyvät, kassavirta heikkenee, rahoitusehdot tiukkenevat ja sidosryhmien luottamus alkaa horjua. Kun yhtiö ei kykene maksamaan erääntyviä velkojaan eikä kyse ole tilapäisestä tilanteesta, yhtiö on konkurssilain mukaan maksukyvytön. Yhtiön hallituksen on syytä reagoida maksuvaikeuksiin jo ennen maksukyvyttömyyttä.

Oikeudellisessa tarkastelussa on merkitystä, milloin yhtiö tuli tosiasiallisesti maksukyvyttömäksi ja milloin maksukyvyttömyyden uhka oli jo niin ilmeinen, että johdon olisi tullut tunnistaa tilanteen vakavuus ja mukauttaa toimintaansa sen edellyttämällä tavalla. Huolellisesti toimivan johdon tulee järjestelmällisesti arvioida yhtiön tulevaa maksuvalmiutta ja rahoitusasemaa. Johdon tulee laatia eri skenaarioihin perustuvat kassavirtaennusteet sekä seurata käyttöpääoman kehitystä. Mikäli luvut heikkenevät jatkuvasti eikä uskottavaa käännettä ole nähtävissä, johdon on arvioitava kriittisesti liiketoiminnan jatkamisen edellytyksiä.

Osakeyhtiölain mukainen vahingonkorvausvastuu voi tulla kyseeseen, jos johto laiminlyö huolellisuusvelvoitteensa ja menettelystä aiheutuu vahinkoa yhtiölle tai velkojille. Riski vahingonkorvausvastuusta kasvaa, jos yhtiö jatkaa velkaantumista, tekee uusia sitoumuksia tai muutoin vaarantaa velkojien intressejä ilman realistista näkemystä yhtiön maksukyvyn säilymisestä. Merkityksellistä on, perustuuko päätöksenteko asianmukaiseen informaatioon ja objektiivisesti perusteltavissa oleviin näkymiin yhtiön selviytymisestä. Jos johto toimii liiallisen optimismin varassa tai ilman riittävää taloudellisen analyysin tukea, se voi joutua vastuuseen aiheutuneesta vahingosta.

Kun yhtiön taloudellinen kriisi syvenee, myös rikosoikeudellinen vastuu voi tulla arvioitavaksi. Velallisen rikoksia koskevien rikoslain säännösten tarkoituksena on suojata velkojien yhteisiä intressejä. Varojen luovuttaminen ilman hyväksyttävää syytä tai velvoitteiden perusteeton lisääminen on rangaistavaa silloin, kun velallinen on maksukyvytön tai kyseinen menettely johtaa maksukyvyttömyyteen. Velkojansuosinnasta on kyse, kun velkojien oikeutta tasapuoliseen suoritukseen loukataan tietoisesti velallisyhtiön maksukyvyttömyyden uhatessa.

Johdon menettelyä arvioidaan jälkikäteen erityisesti yhtiön konkurssimenettelyn yhteydessä. Kirjanpidon ja hallinnon erityistarkastuksen avulla voidaan arvioida, miten velallisyhtiön johto seurasi yhtiön taloudellista tilannetta, reagoitiinko maksukyvyttömyyden hälytysmerkkeihin ja millaiseen selvitykseen tehdyt päätökset perustuivat.

Jälkikäteisessä arvioinnissa dokumentoinnilla on suuri merkitys. Hallituksen pöytäkirjat, kassavirtaennusteet ja muut laskelmat sekä mahdolliset ulkopuoliset arviot ovat olennaisia, kun johdon menettelyn huolellisuutta ja vastuuta arvioidaan. Puutteellinen dokumentointi heikentää johdon mahdollisuuksia osoittaa, että päätökset perustuivat asianmukaiseen selvitykseen ja riskien analysointiin. Usein varhainen reagointi maksuvaikeuksiin osoittaa huolellista päätöksentekoa. Mitä paremmin dokumentoinnista on huolehdittu, sitä helpommin voidaan todeta johdon täyttäneen velvollisuutensa vaikeissa taloudellisissa olosuhteissa.

Yhtiön taloudellisen tilanteen heikentyessä myös oikeudelliset riskit yleensä kasvavat. Mikäli yhtiön taloudellinen tilanne tai johdon vastuukysymykset aiheuttavat epävarmuutta, avustamme mielellämme riskien ennakoivassa hallinnassa.

Annika Smalén