Kaupparekisteristä poistetun osakeyhtiön selvitystila

Kimmo Tenhovirta

Blogit Yhtiöoikeus

11.02.2026

Pääsääntöisesti osakeyhtiö puretaan ilman konkurssimenettelyä asettamalla se selvitystilaan, jossa yhtiön varat ja velat selvitetään, velat maksetaan ja jäljelle jääneet varat jaetaan yhtiön osakkeenomistajille näiden omistuksen mukaisessa suhteessa. Useimmiten selvitystilaa hakee yhtiö itse tilanteissa, joissa yhtiön toiminta on jo loppunut tai loppumassa, eikä yhtiölle ole käyttöä myöskään tulevaisuudessa. Yhtiön voi hakea selvitystilaan myös yhtiön osakkeenomistaja osakeyhtiölain 23 luvussa määrätyin edellytyksin nostamalla kanteen yhtiötä vastaan tuomioistuimessa, jonka seurauksena tuomioistuin voi määrätä yhtiön selvitystilaan.  Myös rekisteriviranomainen voi määrätä yhtiön selvitystilaan osakeyhtiölain 20 luvun säännösten mukaisesti.

Tämän lisäksi rekisteriviranomainen voi määrätä yhtiön poistettavaksi kaupparekisteristä. Useimmiten syynä rekisteristä poistamiseen on joko toimikelpoisen hallituksen puuttuminen tai laiminlyönnit yhtiön tilinpäätöstietojen rekisteröimisessä. Useimmiten tällöin on kyse yhtiöstä, jolla ei ole ollut toimintaa pitkään aikaa.

Tällaiselle rekisteristä poistetulle yhtiölle voi kuitenkin rekisteristä poistamisen jälkeen ilmaantua erilaisia varoja tai velkoja. Voi esimerkiksi ilmetä, että yhtiöllä on kiinteistöomaisuutta taikka muuta irtainta omaisuutta, joista ei ole ollut tietoa siinä vaiheessa, kun yhtiö on poistettu rekisteristä. Samaten yhtiö voi olla merkittynä myös esimerkiksi asunto-osakeyhtiön osakasluetteloon osakkeenomistajaksi, jolloin yhtiölle aikojen kuluessa kertyneitä vastikerästejä peritään esimerkiksi yksipuolisella tuomiolla ja sen täytäntöönpanoa haetaan ulosottoteitse.  Näiden löytyneiden varojen ja velkojen selvittämiseksi ja varojen jakamiseksi on myös rekisteristä poistettu yhtiö asetettava selvitystilaan.

Tällaisen rekisteristä poistetun yhtiön asettamista selvitystilaan voi pyytää kuka tahansa, jonka oikeus saattaa riippua asianmukaisesta rekisteröinnistä tai selvitystilaan asettamisesta. Tällainen taho voi olla yhtiön aiemman johdon taikka osakkeenomistajan lisäksi esimerkiksi velkoja tai asunto-osakeyhtiön hallitus, jonka osakasluetteloon yhtiö on merkitty osakkeenomistajaksi. Selvitystilaan yhtiön asettaa tällaisissa tilanteissa rekisteriviranomainen edellyttäen, että yhtiön varat riittävät selvityskulujen kattamiseen tai että joku ulkopuolinen sitoutuu maksamaan selvityskulut.

Selvitystilaan asettaminen ei vaikuta yhtiön poistamiseen kaupparekisteristä. Yhtiö voi kuitenkin pyytää sen palauttamista kaupparekisteriin, mikäli rekisteristä poistamisesta on kulunut aikaa vähemmän kuin viisi vuotta.

Rekisteristä poistetun yhtiön selvitystilamenettely on samanlainen kuin minkä muun tahansa yhtiön selvitystilamenettely. Selvitysmiehen on haettava yhtiön velkojille julkista haastetta, selvitettävä yhtiön velat ja omaisuus ja maksettava yhtiön velat, muutettava omaisuus helposti likvidoitaviksi varoiksi, tehtävä lopputilitys sekä jaettava jäljelle jäävä omaisuus yhtiön osakkeenomistajille.

Rekisteristä poistetulla yhtiöllä on monesti kuitenkin erityispiirteitä, joita ei ”tavallisella” selvitystilayhtiöllä ole. Yleensä yhtiön toiminta on päättynyt jo vuosia aikaisemmin, jolloin esimerkiksi kirjanpitoa ei ole tehty useaan vuoteen. Selvitystilan aikana on kuitenkin selvitysmiehellä velvollisuus järjestää yhtiön kirjanpito ja tehdä tilinpäätökset normaalin yhtiön tavoin. Aiemman historian puutteet asettavat kirjanpidon järjestämiselle kuitenkin erityispiirteitä, jotka on otettava huomioon. Erityisen hankalaa on yhtiön omaisuuden arvioiminen taseessa, jos aikaisempaa kirjanpitoaineistoa ei löydy. Vaikeuksia tuottaa myös se, että koska yhtiö on poistettu rekisteristä, eivät pankit voi avata yhtiölle lainkaan pankkitiliä. Tällöin yhtiön rahaliikenteen hoitaminen voi olla vaikeaa tai jopa mahdotonta.

Selvitystila päättyy, kun lopputilitys on hyväksytty yhtiökokouksessa ja selvitysmies on ilmoittanut lopputilityksen ja yhtiön purkautumisen kaupparekisteriin. Muutoin selvitysmiehen velvollisuudet päättyvät selvitystilan päättyessä, mutta selvitysmiehellä on kuitenkin velvollisuus säilyttää purkautuvan yhtiön kirjanpitoaineisto selvitystilan jälkeenkin kirjanpitolaissa säädetyn ajan.

Kimmo Tenhovirta