Kiinteistö ostetaan yhtiön osakkeina – mitä ostajan pitää ymmärtää?

Simo Åkerberg

Blogit Kiinteistötransaktiot, rakentaminen ja kaavoitus

10.11.2026

Sopiva toimitila tai sijoituskiinteistö on löytynyt. Sijainti toimii, rakennus vaikuttaa hyväkuntoiselta ja hintakin tuntuu perustellulta. Kauppaneuvotteluissa käy kuitenkin ilmi, että myynnissä ovat kiinteistön omistavan yhtiön osakkeet. Tämä on tavallinen tapa toteuttaa kiinteistösijoitus, mutta ostajan kannalta ero suoraan kiinteistökauppaan on olennainen. Rakennuksen lisäksi on tutustuttava yhtiöön, sen talouteen ja siihen, mitä vuosien varrella on sovittu.

Suorassa kiinteistökaupassa kiinteistö siirtyy myyjältä ostajalle. Osakekaupassa kiinteistön omistaa edelleen sama yhtiö, jonka osakkeet vaihtavat omistajaa. Ostaja hankkii siten omistuksen yhtiössä ja kiinteistön tuotto sekä siihen liittyvät kustannukset vaikuttavat hänen sijoitukseensa yhtiön kautta. Yhtiö on kuitenkin omistajastaan erillinen oikeushenkilö, sen velat eivät muutu ostajan henkilökohtaisiksi veloiksi pelkän osakekaupan perusteella.

Selvitä ensin, mitä osakkeilla saa

Aluksi kannattaa erottaa toisistaan koko kiinteistöyhtiön ostaminen ja yksittäisen toimitilan hallintaan oikeuttavien osakkeiden hankkiminen. Tavallisessa kiinteistöosakeyhtiössä vuokranantajana toimii yleensä yhtiö, joka myös saa vuokratulot. Keskinäisessä kiinteistöosakeyhtiössä osakkeet puolestaan oikeuttavat hallitsemaan yhtiöjärjestyksessä määriteltyä tilaa, kuten toimistoa, liiketilaa tai varastoa. Tällöin osakas voi yleensä käyttää tilaa itse tai vuokrata sen eteenpäin.

Ero vaikuttaa siihen, mitä ostajan on syytä selvittää. Koko yhtiötä ostettaessa tarkastellaan sen taloutta ja toimintaa kokonaisuutena. Yksittäisen toimitilan osakkeita hankittaessa korostuvat puolestaan osakkeiden tuottama hallintaoikeus, vastikkeet sekä kunnossapitovastuun jakautuminen yhtiön ja osakkaan välillä. Molemmissa tilanteissa yhtiöjärjestys kuuluu ensimmäisiin tarkastettaviin asiakirjoihin. Se on harvoin illan viihdyttävin lukukokemus, mutta saattaa olla tuottoisin.

Myös kiinteistön arvo ja osakkeista maksettava kauppahinta on pidettävä erillään. Jos kiinteistön arvoksi sovitaan kaksi miljoonaa euroa ja yhtiöllä on miljoona euroa velkaa, osakkeiden hinta voi yksinkertaistetussa laskelmassa olla miljoona euroa. Lopulliseen hintaan vaikuttavat myös esimerkiksi yhtiön rahavarat, muut velat ja kaupassa sovittavat oikaisut. Ostajan on samalla selvitettävä, jatkuvatko nykyiset lainat vai edellyttääkö kauppa niiden takaisinmaksua ja uutta rahoitusta.

Yhtiön historia ja sopimukset kulkevat mukana

Osakekauppa ei lähtökohtaisesti nollaa yhtiön historiaa. Yhtiön aiemmat velat, sopimukset ja muut velvoitteet jäävät sille omistajan vaihtumisesta huolimatta. Vaikka ostaja ei osakkeenomistajana yleensä vastaa yhtiön veloista henkilökohtaisesti, niiden hoitaminen vaikuttaa yhtiön arvoon, tuottoon ja rahoitustarpeeseen. Rakennuksen tekninen tarkastus on siksi vain osa ostajan selvitystyötä. Sen rinnalla on perehdyttävä muun muassa yhtiön velkoihin ja vakuuksiin, olennaisiin sopimuksiin sekä mahdollisiin riitoihin.

Käytännön merkitys näkyy hyvin vuokratussa toimitilakiinteistössä. Myyntiesitteen perusteella kohde voi tarjota vakaata vuokratuottoa, mutta tarkempi selvitys paljastaa, että suurimman vuokralaisen sopimus on pian päättymässä. Yhtiö on lisäksi luvannut toteuttaa vuokralaiselle muutostöitä omalla kustannuksellaan. Kumpikaan seikka ei välttämättä estä kauppaa, mutta ne vaikuttavat siihen, millaista tuottoa ostaja voi odottaa ja mitä kohteesta kannattaa maksaa.

Vuokrasopimuksista onkin syytä tarkistaa vuokran määrän lisäksi niiden kesto, irtisanomismahdollisuudet ja korjausvastuut. Myös vuokrarästit, sovitut vuokravapaat jaksot ja erikseen annetut sitoumukset voivat muuttaa tuottolaskelmaa olennaisesti. Rahoitus- ja muiden tärkeiden sopimusten osalta on puolestaan tarkistettava, liittyykö omistajanvaihdokseen esimerkiksi suostumusvaatimuksia tai oikeus päättää sopimus.

Kaupan toteutustapa vaikuttaa myös verotukseen. Suorassa kiinteistökaupassa varainsiirtovero on tällä hetkellä 3 prosenttia ja kiinteistöyhtiön osakkeiden kaupassa 1,5 prosenttia. Pelkkien prosenttien perusteella vaihtoehtoja ei kuitenkaan kannata vertailla, sillä osakekaupassa veron perusteeseen voi kauppahinnan lisäksi tulla esimerkiksi osakkeisiin kohdistuva yhtiölainaosuus.

Selvitysten pitää näkyä kauppakirjassa

Ennen kauppaa tehtävästä tarkastuksesta käytetään usein nimitystä due diligence. Käytännössä tarkoituksena on selvittää, mitä ollaan ostamassa, millaisia riskejä kohteeseen liittyy ja miten ne huomioidaan kaupan ehdoissa. Tarkastuksen laajuus kannattaa suhteuttaa kohteeseen, sillä yksittäisen toimitilan osakekauppa ja suuren vuokrakiinteistön omistavan yhtiön hankinta edellyttävät erilaista selvitystyötä.

Pelkkä havaintojen kokoaminen ei kuitenkaan riitä. Jos tarkastuksessa ilmenee esimerkiksi keskeneräinen urakkariita, kauppakirjassa kannattaa sopia, miten sen mahdolliset kustannukset jaetaan myyjän ja ostajan välillä. Jonkin asian osalta voidaan sopia hinnan muuttamisesta, toisen osalta myyjän velvollisuudesta hoitaa asia kuntoon ennen kaupantekoa. Lisäksi on määriteltävä, mistä myyjä vastaa, millä rajoituksilla ja kuinka pitkään.

Kiinteistöyhtiön osakkeiden hankinnassa olennaista on tunnistaa, mitkä havainnot vaikuttavat kauppahintaan, mitkä on ratkaistava ennen kaupantekoa ja mistä on sovittava kauppakirjassa.

Autamme ostajia ja myyjiä selvittämään kaupan kohteen, arvioimaan riskit ja sopimaan niiden jakamisesta. Kun talous, sopimukset ja vastuut on selvitetty ennen allekirjoitusta, myös kauppahinta ja kaupan ehdot voidaan sopia sen perusteella, mitä todella ollaan ostamassa tai myymässä.

Simo Åkerberg