KKO:lta ennakkopäätös toimitusjohtajan toimivallasta ja kelpoisuudesta

Iiro Hollmén

Blogit Yhtiöoikeus

26.02.2026

Korkeimman oikeuden (KKO) tuoreessa ennakkopäätöksessä rakennusalalla toimiva osakeyhtiö oli ostanut asunto-osakeyhtiön osakkeet, jotka oikeuttivat hallitsemaan rakenteilla olevia osakehuoneistoja. Osa kauppahinnasta oli jäänyt velaksi. Yhtiö oli kaupan jälkeen jatkanut huoneistojen rakentamista valmiiksi. Yhtiön toimitusjohtaja, jolla oli yhtiöjärjestyksen mukaan oikeus yksin edustaa yhtiötä, oli sittemmin ottanut pankista yhtiölle 3,7 miljoonan euron suuruisen lyhytaikaisen lainan ja pantannut kyseiset asunto-osakkeet lainan vakuudeksi. Lainalla yhtiö oli maksanut asunto-osakkeiden loppukauppahinnan. Yhtiö oli maksanut lainan takaisin pankille myytyään huoneistojen valmistuttua asunto-osakkeet edelleen.

Osakeyhtiö oli myöhemmin asetettu konkurssiin ja konkurssipesä katsoi, että lainan ottaminen ja vakuuden asettaminen ovat yhtiötä ja sen konkurssipesää sitomattomia, koska yhtiön toimitusjohtaja oli lainan ottaessaan ja osakkeet pantatessaan ylittänyt kelpoisuutensa ja toimivaltansa. Konkurssipesän mukaan toimitusjohtaja olisi tarvinnut toimiinsa hallituksen valtuutuksen, jollaista ei ollut annettu. Konkurssipesä on katsonut lisäksi, että pankin olisi tullut tietää toimivallan ylityksestä.

KKO:ssa oli ratkaistavana kysymys siitä, onko toimitusjohtajalla ollut kelpoisuus edustaa yhtiötä lainan ottamisessa ja osakkeiden panttaamisessa lainan vakuudeksi. Mikäli toimitusjohtajan katsotaan toimineen kelpoisuutensa rajoissa, asiassa oli ratkaistavana, onko toimitusjohtaja tällöin ylittänyt toimivaltansa sekä, jos näin katsotaan tapahtuneen, olisiko pankin tullut tietää toimivallan ylityksestä.

KKO korosti, että se, kuuluuko oikeustoimi toimitusjohtajan toimivaltaan, ratkaistaan tapauskohtaisesti olosuhteiden perusteella. Lähtökohtana voidaan pitää, että toimitusjohtaja voi yksin päättää yhtiön tavanomaiseen liiketoimintaan liittyvistä oikeustoimista, jos niillä ei ole laajakantoisia vaikutuksia. Arvioinnissa merkitystä voivat saada mm. yhtiön sisäiset käytännöt, oikeustoimen luonne sekä taloudellinen intressi ja riskit suhteessa yhtiön toiminnan laatuun ja laajuuteen. Korkein oikeus tunnisti, että 3,7 miljoonan euron laina ja vakuus olivat yhtiön liikevaihtoon nähden huomattavia, mikä puolsi epätavanomaisuuden ja laajakantoisuuden arviota. Samalla KKO painotti kokonaisuutta: järjestely liittyi jo aiemmin tehtyyn investointiin (osakekauppaan) ja se oli yhtiön toimialan mukainen. Kokonaisarvion perusteella KKO katsoi, että lainan ottaminen ja vakuuden asettaminen olivat kyseisissä olosuhteissa kuuluneet toimitusjohtajan toimivaltaan, eikä hallituksen valtuutusta tarvittu. Koska toimitusjohtajalla oli kelpoisuus ja toimivalta edustaa yhtiötä vakuuden asettamisessa, pankin saatavalle katsottiin olleen pätevä vakuus. Tämän seurauksena pankille tehtyä velan maksua ei pidetty peräytettävänä.

Ratkaisun merkitystä arvioitaessa on hyvä tiedostaa, että KKO:n ratkaisu perusteluineen nojaa pitkälti tämän konkreettisen tapauksen olosuhteisiin ja on näiden olosuhteiden kokonaisarvio. Tämä puolestaan tarkoittaa, että toimivallan ja kelpoisuuden arvioinnissa on aina syytä tarkastella asiaa kulloisenkin tapauksen olosuhteet huomioiden. Huolellisen lainanantajan ja vakuudensaajan kannattaa pyrkiä varmistamaan se, että oikeustoimen sitovuutta ei myöhemmin esimerkiksi konkurssitilanteessakaan voida haastaa. KKO:n ratkaisu ei missään nimessä tarkoita sitä, että pelkkä toimitusjohtajan allekirjoitus olisi aina riittävä yhtiötä sitovaan oikeustoimeen. Sopimuskumppanin on hyvä osaltaan arvioida yhtiön toimialan määrittely ja oikeustoimen liiketaloudellinen perusteltavuus. Lisäksi on hyvä tiedostaa, että aina ei hallituksella tai edes yhtiökokouksella taikka yksimielisillä osakkeenomistajillakaan ole kelpoisuutta oikeustoimesta päättämiseen, jos kyse on esimerkiksi laittomaksi varojenjaoksi katsottavasta päätöksestä ja päätös ei täytä osakeyhtiölain tähän liittyviä edellytyksiä.

Iiro Hollmén