Kun earn-out-laskelmasta syntyy erimielisyys

Laura Jaatinen

Blogit Yrityskaupat

09.10.2026

Earn-outin laskentaperiaatteita ja ostajan määräysvaltaa on käsitelty aiemmassa kirjoituksessamme ”Earn-out-järjestelyt yrityskaupoissa”. Mutta miten toimitaan, jos myyjä ei hyväksy ostajan laatimaa lisäkauppahintalaskelmaa? Kauppakirjassa kannattaa sopia laskentatavan lisäksi siitä, miten laskelma tarkistetaan, milloin siihen on reagoitava ja kuka erimielisyyden ratkaisee. Myös ostajan toimintavelvoitteiden rikkomisen seuraamukset on syytä määritellä etukäteen.

Laskentaperiaatteet antavat pohjan erimielisyyden ratkaisemiselle
Erimielisyyden selvittäminen alkaa sovitusta laskentatavasta. Kauppakirjassa kannattaa määritellä, missä järjestyksessä sovelletaan erikseen sovittuja earn-out-periaatteita, yksilöityjä aikaisempia kirjanpitokäytäntöjä ja sovittua tilinpäätösnormistoa. Näin osapuolilla on lähtökohta myös tilanteeseen, jossa periaatteet johtaisivat erilaisiin tuloksiin. Laskelman tarkastamista ja riidanratkaisua koskevat menettelyt täydentävät tätä määrittelyä.

Sovi ostajan velvoitteiden rikkomisen seurauksista
Ostajan toimintavapauden rajaaminen ei yksin ratkaise myyjän asemaa. Jos ostaja esimerkiksi kohdistaa kohdeyhtiölle konsernin sisäisiä palvelumaksuja vastoin kauppakirjassa sovittuja veloitusperiaatteita, on selvitettävä sekä velvoitteen rikkominen että sen vaikutus lisäkauppahintaan.

Kauppakirjassa kannattaa siis täsmentää, miten velvoitteen rikkominen tosiasiassa vaikuttaa myyjälle maksettavan lisäkauppahinnan määrään. Samalla on sovittava myös oikaisun laskentatavasta. Pelkkä ostajan toimintakielto ei vielä anna vastausta näihin kysymyksiin.

Varmista myyjän mahdollisuus tarkistaa laskelma
Laskentaperiaatteista on rajallisesti hyötyä, jos myyjä ei saa tietoja niiden soveltamisen arvioimiseksi. Sopimuksessa kannattaa määritellä laskelman toimittamisen määräaika, sen sisältö ja myyjälle annettava tausta-aineisto. Tilinpäätös ei välttämättä yksin riitä esimerkiksi konserniveloitusten tai yksittäisten oikaisuerien tarkistamiseen.

Samalla on sovittava mahdollisen laskelman pohjalta tehtävän huomautuksen määräajasta ja sen riittävästä yksilöinnistä sekä siitä, milloin laskelma toisaalta tulee lopulliseksi. Määräajan alkaminen kannattaa kytkeä riittävien tietojen saamiseen, jotta tarkastusoikeus on myös käytännössä käyttökelpoinen. Prosessissa on hyvä huomioida lisätietopyynnöt ja niiden vaikutus määräaikoihin. Myös riidattoman lisäkauppahinnan maksamisesta voidaan sopia erikseen, jotta yksittäistä erää koskeva erimielisyys ei viivästytä koko suoritusta.

Rajaa asiantuntijan ja riidanratkaisijan tehtävät
Laskuvirhe ja väite ostajan sopimusrikkomuksesta edellyttävät erilaista arviointia. Yksittäinen laskennallinen tai kirjanpidollinen erimielisyys voidaan antaa riippumattoman asiantuntijan ratkaistavaksi. Ostajan toimintavelvoitteen rikkominen tai sopimuksen oikeudellinen tulkinta voidaan puolestaan osoittaa kauppakirjassa sovittuun tuomioistuin- tai käytännössä useimmiten välitysmenettelyyn. Sopimuksessa kannattaa määritellä asiantuntijan toimivalta, ratkaisun sitovuus ja se, miten menettelyt sovitetaan yhteen erimielisyystilanteessa.

Lisäksi on sovittava asiantuntijan valinnasta, riippumattomuudesta, määräajoista ja kustannusten jakamisesta. On myös täsmennettävä, toimiiko ratkaisija asiantuntijana vai välitystuomarina.

Sopiminen ennen erimielisyyttä kannattaa
Kun edellä mainitut kysymykset ratkaistaan jo etukäteen, vältetään turhat riidat itse menettelyn kannalta. Huolellinenkaan sopiminen ei toki koskaan poista kaikkia erimielisyyksiä, mutta toisaalta se antaa keinot selvittää aiheutuneet erimielisyydet ilman, että pahimmassa tapauksessa samalla jouduttaisiin neuvottelemaan earn-outin perusteet uudelleen.

Laura Jaatinen