Velkakonversio uudeksi saneeraustyökaluksi 1.1.2026 alkaen

Monica Savander-Elivuo

Blogit Konkurssit ja yrityssaneeraukset

28.11.2025

Hallituksen syksyllä 2025 antama esitys HE 153/2025tuo yrityssaneerauslakiin merkittäviä uudistuksia, joilla velkakonversio otetaan osaksi lain mukaista saneerauskeinovalikoimaa selvästi aiempaa systemaattisemmin. Tavoitteena on modernisoida saneerausjärjestelmää, lisätä uudelleenjärjestelyjen onnistumista ja vahvistaa Suomen yritysrahoitusmarkkinoiden toimivuutta. Uudistusten on tarkoitus tulla voimaan 1.1.2026.

Uudistus on poikkeuksellisen merkittävä: jatkossa yhtiön velkoja voidaan muuntaa osakkeiksi saneerausohjelmassa, eikä erillistä osakeyhtiölain mukaista päätöksentekoa tarvita. Kyseessä on rakenteellinen muutos, joka muuttaa tasapainoa velkojien ja omistajien välisessä riskinjaossa.

Velkakonversio säädetään omaksi saneerauskeinokseen

Hallituksen esityksen mukaan lakiin tulee uusi käsite: konversiosaneeraus. Uudella konversiosaneerauksella tarkoitettaisiin saneerausmenettelyä, jonka kohteena on osakeyhtiö ja jossa saneerausohjelmaehdotus sisältää velkajärjestelyjä, joiden seurauksena velallisyhtiön osakkeenomistajien omistusosuus yhtiössä muuttuu.  

Tämä tarkoittaa, että velkojien oikeudesta merkitä osakkeita, optioita tai muita erityisiä oikeuksia saataviaan vastaan voidaan jatkossa määrätä suoraan saneerausohjelmassa. Yhtiöoikeudelliset menettelyt, kuten suunnattua osakeantia koskevat päätökset, eivät ole enää edellytys konversion toteuttamiselle.

Nykyisin saneerausohjelmassa on voitu määrätä velkojen maksamisesta sijaissuorituksin, mutta velkakonversio on edellyttänyt joka tapauksessa yhtiökokouksen päätöstä osakeyhtiölain mukaisesti. Käytännössä omistajat ovat voineet estää saneerausohjelman kannalta välttämättömän omistuksellisen uudelleenjärjestelyn.

Uudistuksen myötä velkakonversiota sisältävissä saneerausohjelmissa ei sovelleta tiettyjä osakeyhtiölain säännöksiä, kuten osakeantia tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevia määräenemmistöjä tai suunnatun annin edellytyksiä. Tämä on keskeinen tekninen ratkaisu: ilman sitä saneerausohjelma ei voisi syrjäyttää osakeyhtiölain päätöksentekoa. Säännösten syrjäyttäminen ei kuitenkaan poista kaikkia yhtiöoikeudellisia normeja. Yhtiöjärjestyksen muutokset ja mahdolliset osakelajijärjestelyt on edelleen yksilöitävä ohjelmassa riittävän täsmällisesti, jotta rekisteröinti on mahdollista.

Osana uudistusta myös arvopaperimarkkinalakia muutetaan siten, että saneerausohjelman seurauksena syntynyt omistusosuuden kasvu ei laukaise pakollista ostotarjousta. Tämä on välttämätöntä, jotta konversio olisi käyttökelpoinen myös listayhtiöissä.

Saneerausohjelmaehdotus voidaan vahvistaa ilman kaikkien omistajien tukea

Keskeinen uudistus koskee päätöksentekoa. Velkakonversion sisältävä saneerausohjelma voidaan jatkossa vahvistaa tuomioistuimessa, vaikka kaikki osakkeenomistajat eivät sitä hyväksy. Jos velkojaryhmät hyväksyvät ohjelman, omistajien osalta riittää, että yli puolet osakkeenomistajista kannattaa ehdotusta, toisin kuin osakeyhtiölain määräenemmistösäännöksissä.

Lisäksi tuomioistuin voi pakkovahvistaa ohjelman myös vastoin omistajien kantaa, kun muut vahvistamisedellytykset täyttyvät. Poikkeuksena ovat mikro- ja pienyritykset, joissa omistajien suostumus säilyy pakollisena.

Mahdollisessa jälkikonkurssissa velka ei palaudu

Lopuksi on syytä kiinnittää huomiota siihen, että toisin kuin velkaleikkaus, velkakonversio on lopullinen toimenpide. Jos velkoja saa saneerausohjelmassa osakkeita osana velkakonversiota, osakkeiden vastaanottaminen katkaisee velkasuhteen pysyvästi. Velkojan alkuperäinen saatava ei ”herää henkiin” mahdollisessa jälkikonkurssissa. Tämä vahvistaa oikeusvarmuutta ja tekee konversiosta aidon riskinoton – ei velan uudelleenjärjestelyä, jonka voisi jälkikäteen peruuttaa.

Käytännön vaikutukset: milloin velkakonversio on aidosti käyttökelpoinen?

Velkakonversion säätäminen selkeästi osaksi yrityssaneerauslakia on askel kohti kansainvälisesti tavanomaisempaa uudelleenjärjestelyjärjestelmää. Käytännössä konversiota hyödynnetään todennäköisimmin tilanteissa, joissa:

• velkojina on institutionaalisia tai ammattimaisia rahoittajia
• velkainstrumentit ovat markkinaehtoisia (kuten joukkovelkakirjat)
• omistusrakenne on sellainen, että konversion vaihtoehtona olisi merkittävä velkojen leikkaus
• yhtiön arvon säilyminen edellyttää pääomarakenteen keventämistä

Sen sijaan yksityisissä, suljetuissa ja pienissä yhtiöissä konversion käyttöala on suppeampi. Osakkeiden likviditeetti, tiedonsaannin rajoitteet ja operatiivisen johdon rooli rajoittavat konversion toimivuutta keinona. Näissä yhtiöissä perinteiset velkajärjestelymenetelmät säilynevät ensisijaisina.

Monica Savander-Elivuo