Mikä on osakassopimus ja miksi sellainen kannattaa tehdä?

Edelle

Artikkelit

26.02.2020

Kun osakeyhtiö perustetaan, on sille osakeyhtiölain mukaan laadittava yhtiöjärjestys. Yhtiöjärjestys on siten lakisääteinen, pakollinen ja julkinen. Yhtiöjärjestys rekisteröidään Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin. Se on siis kaikkien nähtävillä. Osakeyhtiölaki on yleislaki, jossa säädetään muun muassa osakeyhtiön hallinnosta, rahoituksesta ja varojen jakamisesta. Osakeyhtiölaki ja yhtiöjärjestys luovat puitteet osakeyhtiön toiminalle ja johtamiselle, mutta useissa tilanteissa on tärkeää sen lisäksi laatia osakassopimus.

Mikä osakassopimus on?

Osakassopimuksella voidaan sopimusvapauden periaatteiden mukaisesti sopia yhtiön osakkaiden – tai osan heistä – kesken oikeuksista ja velvollisuuksista tarkeimmin kuin yhtiöjärjestys määrää. Osakassopimuksella voidaan ohittaa osakeyhtiölain tahdonvaltainen lainsäädäntö. Yhdessä lainsäädännön ja yhtiöjärjestyksen kanssa osakassopimus määrittää yhtiön menettelytapasäännöt. Osakassopimus ei ole julkinen asiakirja, vaan usein se nimenomaisesti halutaan salata ja määrätäänkin sopimuksessa salassa pidettäväksi. Sitä ei tarvitse rekisteröidä mihinkään. Kuten todettu, kaikkien yhtiön osakkaiden ei tarvitse olla osallisina osakassopimuksessa. Toisaalta kuitenkin osakassopimus turvaa pysyvämmin sopijatahon oikeudet kuin yhtiöjärjestys, jonka muuttamiseen riittää määräenemmistö. Osakassopimuksen muuttaminen tai päättäminen edellyttää sen kaikkien sopijapuolten suostumusta.

Osakassopimus voidaan tehdä jo ennen yhtiön perustamista ja se voidaan päättää milloin vain yhtiön toiminnankin aikana edellä mainituin toimenpitein kaikkien suostumuksella. Osakassopimuksen päättäminen saattaa tulla tarpeelliseksi esimerkiksi silloin, kun yhtiön osakkeita tulee omistamaan uusi merkittävä osakas.

Osakassopimus on siis vapaamuotoinen ja tahdonvaltainen eikä sitä ole sidottu määrämuotoon. Siten suullinenkin osakassopimus on pätevä, vaikkakin se on aina syytä tehdä kirjallisesti. Osakeyhtiölaki ei sisällä säännöksiä osakassopimuksesta tai sen sisällöstä, vaan sitä sääntelevät yleiset sopimusoikeudelliset periaatteet. Siten esimerkiksi yhtiön johtamisesta voidaan osakassopimuksella sopia toisin kuin osakeyhtiölaki säätää. Hallituksen valtaa voidaan siis kaventaa ja suojata suurta tai pientä osakasta.

Osakassopimuksen tekeminen

Osakassopimus tulisi yleensä tehdä yritystä perustettaessa. Näin täsmentyneet oikeudet ja velvollisuudet ovat motivoimassa osakkaita yhteisen toiminnan edistämiseen alusta pitäen. Esimerkiksi yhtiön koosta johtuen osakassopimuksella voidaan tavoitella erilaisia asioita. Pienissä ja kasvavissa yhtiöissä saattaisi olla tarkoituksen mukaista sopia vaikkapa osakkaan maksuvelvoitteista tai työpanoksesta yhtiöön, kun taas suuremmissa yhtiöissä voisi kohteena olla vaikkapa sopiminen siitä, miten äänestystilanteissa toimitaan. Tavoitteet voivat olla moninaisia ja tapauskohtaisia, joten kussakin tilanteessa tulee pohtia mitä tavoitellaan. Osakassopimuksen sisältö ei monien muiden asiakirjatyyppien tavoin ole vakiintunut, vaan edellä kerrotulla tavalla hyvin tilanteesta riippuvainen. Osakassopimuksen muuttaminen myöhemmin voi olla vaikeaa juuri siitä syystä, että kaikkien osapuolten suostumus vaaditaan. Joskin yleistä on, että esimerkiksi yhtiöön myöhemmin tulevan uuden merkittävän osakkaan asema yhtiössä edellyttää osakassopimuksen päivittämistä merkittävälläkin tavalla tai jopa sen päättämistä edellä kerrotulla tavalla.

Osakassopimuksen sitovuus

Osakassopimus sitoo sopijapuolia sopimusoikeudellisten periaatteiden mukaan. Sopimuksen rikkomisella ei ole yhtiöoikeudellisia vaikutuksia, vaan vaikutukset rajoittuvat sopijapuoliin. Osakasopimusta rikkonut taho on esimerkiksi korvausvelvollinen muille osapuolille sopimuksen rikkomisella aiheuttamistaan vahingoista. Osakassopimuksessa voidaan myös esimerkiksi sopia sopimussakon maksamisvelvollisuudesta sopimuksen rikkomistapauksen varalta.

Mitä osakassopimuksella tavoitellaan?

Tavoite on edellä kerrotulla tavalla määrittää lainsäädäntöä ja yhtiöjärjestystä tarkemmin osakkeen omistajan oikeuksista ja velvoitteista. Usein kysymys on osakkaan oikeuksien rajoittamisesta yhtiön suunnitellun menestyksen toteuttamiseksi. Kysymys voi olla työ- ja/tai varallisuuspanoksen sitouttamisesta. Kysymys voi erityisesti olla sitoutumisen ajallisesta määrittämisestä. Toisaalta tämä tuo osakassopimuksen osapuolille turvallisuutta ja ennustettavuutta. Kysymys on yritystoiminnan pitkäjänteisyyden varmistamispyrkimyksestä, toisin sanoen osakassopimuksella pyritään estämään hankkeen kariutuminen siiten, että keskeinen osakas vetää työpanoksensa ja tietotaitonsa tai rahoituksensa yhtiöstä.

Osakassopimuksen tekeminen on halpa ja kätevä tapa etukäteen määrittää lainsäädäntöä ja yhtiöjärjestystä tarkemmin yhtiön tavoitetta, päätöksentekomenettelyä ja erimielisyyksien ratkaisemista koskevia pelisääntöjä.

Jussi Ojala