Osakekauppa ja change of control -ehdot

Krista Siro

Blogit Sopimukset Yrityskaupat

01.09.2026

Yrityskaupassa huomio keskittyy helposti kauppahintaan, vastuisiin ja kaupan toteuttamisen edellytyksiin. Liiketoiminnan jatkuvuuden kannalta vähintään yhtä tärkeää on kuitenkin selvittää, mitä kohdeyhtiön olemassa oleville sopimuksille tapahtuu omistajan vaihtuessa. Tai onko yrityskaupalla niihin mitään vaikutusta.

Osakekaupassa sopimusten osapuoli ei lähtökohtaisesti vaihdu. Kohdeyhtiö jatkaa samana oikeushenkilönä myös yrityskaupan jälkeen. Sopimukseen sisältyvä change of control -ehto eli määräysvallan muutosta koskeva ehto voi kuitenkin antaa sopijapuolelle oikeuksia juuri omistajanvaihdoksen perusteella.

Mikä on change of control -ehto?

Change of control -ehdolla tarkoitetaan sopimusehtoa, jossa määrätään yhtiön määräysvallan muuttumisen vaikutuksista sopimukseen.

Ehdon sisältö vaihtelee. Omistajanvaihdos voi esimerkiksi edellyttää sopijapuolen etukäteistä hyväksyntää tai ilmoituksen tekemistä sopijapuolelle. Joissakin sopimuksissa määräysvallan muutos puolestaan antaa sopijapuolelle oikeuden jopa yksipuolisesti päättää sopimus.

Change of control -ehdot juridisessa due diligencessä

Juridisessa due diligence -tarkastuksessa käydään tyypillisesti läpi kohdeyhtiön liiketoiminnan kannalta olennaiset sopimukset ja selvitetään, sisältävätkö ne omistajanvaihdokseen liittyviä ehtoja.

Merkitys korostuu erityisesti keskeisissä asiakas-, toimittaja-, rahoitus-, vuokra-, lisenssi- ja yhteistyösopimuksissa. Jos esimerkiksi merkittävä asiakassopimus voidaan päättää yrityskaupan seurauksena, kyse ei ole enää vain sopimusteknisestä havainnosta, vaan sillä voi olla olennainen vaikutus kohdeyhtiön liiketoimintaan ja siten myös kohdeyhtiön arvoon.

Change of control -tarkastelussa arvioidaan samalla, laukaiseeko juuri suunniteltu yrityskauppa kyseisen ehdon. Määräysvallan muutos voidaan määritellä sopimuksissa eri tavoin, minkä vuoksi ehdon soveltuminen on aina tarkistettava kyseisen sopimuksen sanamuodon perusteella.

Tyypillisesti change of control voi kytkeytyä esimerkiksi siihen, että yli 50 prosenttia yhtiön määräysvallasta siirtyy uudelle omistajalle. Ehto voi kuitenkin olla myös tätä laajempi ja tulla sovellettavaksi esimerkiksi silloin, kun tietty osuus osakkeista/äänivallasta vaihtaa omistajaa tai yhdelle taholle syntyy oikeus nimittää hallituksen jäsenten enemmistö. Myös konsernin sisäinen omistusjärjestely voi kuulua ehdon piiriin, jos sopimusehto on laadittu riittävän laajaksi.

Sen sijaan esimerkiksi tavanomainen vähemmistöosuuden kauppa ei yleensä laukaise change of control -ehtoa, jos määräysvalta yhtiössä ei samalla vaihdu. Ratkaisevaa on aina kyseisen sopimuksen sanamuoto.

Sopijapuolen hyväksyntä

Jos sopimus edellyttää etukäteistä hyväksyntää määräysvallan muutokseen, hyväksyntä pyritään yleensä hankkimaan ennen yrityskaupan täytäntöönpanoa.

Hyväksynnän puuttuminen ei automaattisesti tarkoita, ettei yrityskauppaa voida toteuttaa. Seuraukset riippuvat kyseisen sopimuksen ehdoista, sopimuksen merkityksestä kohdeyhtiön liiketoiminnalle sekä siitä, mitä ostaja ja myyjä ovat kauppakirjassa sopineet.

Osapuolet voivat esimerkiksi sopia, että kauppa toteutetaan hyväksynnän puuttumisesta huolimatta ja hyväksynnän hankkimista jatketaan täytäntöönpanon jälkeen. Tällöin kauppakirjassa on tärkeää määritellä, kumpi vastaa hyväksynnän hankkimisesta ja kuka kantaa riskin, jos hyväksyntää ei lopulta saada.

Jos kyse on liiketoiminnan kannalta kriittisestä sopimuksesta ja sopijapuolella olisi omistajanvaihdoksen perusteella oikeus päättää sopimus, hyväksynnän saaminen voidaan myös asettaa kaupan toteuttamisen ehdoksi. Tällöin hyväksynnän puuttuminen voi viime kädessä estää koko yrityskaupan toteuttamisen.

Lopuksi

Change of control -ehdot ovat hyvä esimerkki siitä, miten tarkastuksessa tunnistetut riskit voivat vaikuttaa suoraan myös yrityskaupan rakenteeseen, aikatauluun, kauppahintaan ja jopa koko kaupan toteuttamiseen.

Krista Siro