Miksi Corporate Governance -asiat kannattaa pitää kunnossa?

Harri Lukander

Artikkelit Yhtiöoikeus

07.03.2025

Corporate Governancella tarkoitetaan hyvää hallintotapaa. Pienillä ja keskisuurilla yrityksillä asiasta ei ole laadittu erillisiä säännöksiä toisin kuin pörssiyhtiöillä, joissa oma koodinsa säätelee hyvää hallintotapaa. Silti näiden asioiden vaaliminen ja pitäminen hyvässä kunnossa on järkevää. Ennemmin tai myöhemmin niiden olemassaolo ja kunto tullaan testaamaan.

Hyvä hallintotapa säätelee esimerkiksi asiakirjojen laatimista, allekirjoittamista ja säilyttämistä yhtiössä. Sekä hallituksen että yhtiökokouksen pöytäkirjat tulee numeroida, tehdyt päätökset tulee kirjata yksiselitteisesti ja ymmärrettävästi ja pöytäkirjat allekirjoittaa asianmukaisesti. Yhtiössä tulee erottaa ne asiat, joihin hallituksella on päätösvalta, esimerkiksi niistä asioista, jotka toimitusjohtaja tai muu organisaatio päättää. Yhtiössä tulee olla näistä selkeät ohjeet, jotka ovat kaikkien tiedossa.

Hallituksen työjärjestys on hyödyllinen työkalu, joka on kehittyneempien pk-yritysten vakiintuneessa käytössä. Siinä sovitaan asioista, jotka tuodaan hallituksen päätettäviksi, ja menettelytavoista, miten tämä tapahtuu. Se on myös vedenjakaja toimitusjohtajan päätösvallassa oleville asioille. Työjärjestyksen sisältö on yhtiökohtainen ja vaihtelee toimialasta, yhtiön koosta ym. riippuen, mutta isossa kuvassa pääsisältö on samanlainen. Suomalaisissa yhtiöissä hallituksen päätösvaltaan kuuluvat asiat ovat suurin piirtein samanlaisia. Siinä voidaan esimerkiksi määritellä euromäärisiä rajoja erilaisille päätöksille, kuten investoinnit, hankinnat ja muut rahamääräistä suoritusta edellyttävät toimet. Työntekijöiden rekrytoinnissa voidaan vetää raja esimerkiksi niin, että johtoryhmän jäsenten rekrytointiin vaaditaan jo hallituksenkin suostumus, sitä alemman tasoiset hoituisivat toimitusjohtajan toimesta.

Hyvän hallintotavan piiriin kuuluvia aihealueita ovat vielä mm. taloushallinnon järjestäminen, kuten esimerkiksi raportointi toimitusjohtajalle ja hallitukselle sekä valvonnan järjestäminen mukaan lukien esimerkiksi laskujen hyväksyminen. Riskienhallinnan järjestäminen erilaisten yllättävien tilanteiden varalta olisi myös suositeltavaa ohjeistaa.

Mikäli yhtiössä on palkitsemisjärjestelmä, tulisi tämä myös kirjata auki ja tehdä avoimeksi, jolloin sen kannustinvaikutus on parhaimmillaan.

Osakeyhtiölaki säätää ne asiat, joita yhtiökokous päättää, kaikki muut asiat ovat joko hallituksen, toimitusjohtajan tai muun organisaation päätettävissä ja näiden rajanvetojen selventäminen auttaa kaikkien työskentelyä.

Milloin Corporate Governancen olemassaolo ja laatu testataan?

Vaikka hyvän hallintotavan noudattaminen sinänsä helpottaa kaikkea työskentelyä yhtiössä, tulevat hallintokäytännöt tukittaviksi ja arvioitaviksi useissa yrityksen elinkaaren taitekohdissa. Alla esimerkinomainen luettelo tilanteista, joissa Corporate Governancen olemassaolo ja laatu tulee tutkittavaksi:

• Omistajavaihdostilanteissa
• Rahoittajat tutkivat antaessaan rahoituspäätöksiä esimerkiksi investointeihin
• Tilintarkastuksessa
• Jos hallitukseen valitaan ns. hallitusammattilaisia, he tutkivat asian
• Verotarkastaja tekemänsä tarkastuksen yhteydessä

Harri Lukander