Siirry sisältöön

Hallitusvastuun rajoja

Osakeyhtiölain 22 luvussa säädetään osakeyhtiön hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vahingonkorvausvastuusta. Luvun 1 §:n mukaan henkilökohtainen vahingonkorvausvastuu syntyy, jos tahallaan tai huolimattomuudesta rikotaan osakeyhtiölakia.

Oikeuskäytäntöä aiheesta on varsin vähän. Turun hovioikeus antoi 10.1.2025 tuomion nro 18, jossa määritettiin hallituksen jäsenten vastuun rajoja.

Toimitusjohtaja, joka myös oli yksi hallituksen jäsenistä, oli laittomasti nostanut yhtiöstä itselleen varoja. Yhtiön konkurssipesä vaati muita hallituksen jäseniä korvaamaan tästä laittomasta varojenjaosta aiheutuneen vahingon.

Asiassa osoitettiin, että kyseiset hallituksen jäsenet olivat viimeksi nähneet yhtiön tilinpäätöksen vuonna 2018 päättyneeltä tilikaudelta ja että laiton varojenjako ei ilmennyt tuosta tilinpäätöksestä. Samoin tuli selvitetyksi, että he eivät olleet osallistuneet yhtiön jokapäiväiseen toimintaan eivätkä konkurssipesän kanteessa tarkoitetuista varojen nostoista päättämiseen.

Hovioikeus katsoi, että kyseiset hallitukset jäsenet eivät olleet korvausvelvollisia siitä vahingosta, joka yhtiölle oli laittoman varojenjaon seurauksena aiheutunut. Ratkaisu ei vielä ole lainvoimainen.

Hovioikeus totesi, että konkurssipesä ei ollut vedonnut sellaisiin seikkoihin, jotka olisivat aiheuttaneet vastaajille laajemman selonotto- ja valvontavelvollisuuden yhtiön taloudellisesta tilanteesta ja varainhoidosta, kuin edellä on kuvattu.

Osakeyhtiölain mukaan hallitus vastaa siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Saattaa olla, että hovioikeuden ratkaisun lopputulos olisi ollut toinen, jos konkurssipesä olisi ajanut kannettaan toisella tavalla.

Jarkko Ruohola


Aiheeseen liittyvät julkaisut