Mitä osakassopimuksessa voidaan sopia hallituksen päätöksentekotavoista?

Harri Lukander

Blogit Yhtiöoikeus

27.10.2026

Osakassopimuksessa voidaan sopia hallituksen työskentelymenettelyistä ja siitä, minkälaisen hyväksymisen tärkeät päätökset edellyttävät. Olennaista on kuitenkin se, mikä määrittää hallituksen päätöksen pätevyyden ja toisaalta minkälaiset vaatimukset ja seuraamukset osakassopimuksen velvoitteet aiheuttavat.

Osakassopimuksessa voidaan sopia, minkälaisella määräenemmistöllä jotkut päätökset tehdään vai vaatiiko jonkin asian päättäminen jopa yksimielisyyttä.

Sopia voidaan myöskin siitä, edellyttävätkö tietyt päätökset jonkun tietyn osakkaan tai osakasryhmän etukäteistä suostumusta. Tämä on kuitenkin eri asia kuin hallituksen jäsenen osallistuminen päätöksentekoon.

Mikäli yhtiössä on erilaisia osakasryhmiä, voidaan sopia, että kaikkien osakasryhmien pitää saada osallistua asian käsittelyyn tai määrittää, minkä osan ryhmistä tulee saada osallistua päätöksen tekemiseen. 

Osakkaat voivat sopia osakassopimuksessa esim. kokousten määristä ja tiheyksistä, kutsumenettelystä, esityslistasta ja aineistojen toimittamisesta sekä mahdollisista menettelyistä kiireellisten asioiden päättämiseksi. Myös mahdollisuudet etäosallistumiseen tai sähköisesti tehtävien päätösten menettelystä voidaan sopia.

Olennaisen tärkeää on huomata, että osakassopimuksella ei voida sopia osakeyhtiölain määrittämistä hallituksen laissa määrätyistä päätöksentekomenettelyistä. Lain vahva lähtökohta on enemmistöpäätös, tasatilanteessa puheenjohtajan ratkaiseva ääni sekä se, että kokous on päätösvaltainen, kun paikalla on yli puolet jäsenistä.

Mikäli halutaan määrätä yksinkertaista enemmistöä suuremmista enemmistövaatimuksista, suuremmista läsnäolovelvoitteista ym., tarvitaan asiasta määräys yhtiöjärjestykseen. Osakassopimus yksin ei riitä.

Jos osakassopimuksessa edellytetään jonkin asian kohdalla esim. yksimielisyyttä, mutta asiasta ei ole mitään mainintaa yhtiöjärjestyksessä, on yksinkertaisella enemmistöllä tehty päätös yhtiöoikeudellisesti pätevä. Tuolloin kyse on osakassopimuksen rikkomisesta, josta yleensä on määritetty sanktiona sopimussakko tai jonkinlainen vahingonkorvausvelvoite.

Harri Lukander