Toimitusjohtajasopimus tukee hyvää hallintoa

Juhani Ekuri

Artikkelit Työoikeus

17.09.2026

Toimitusjohtajan asema, vastuut ja palkitseminen poikkeavat työsuhteesta. Hyvin laadittu toimitusjohtajasopimus tekee hallituksen ja toimitusjohtajan välisestä työnjaosta selkeän, tukee hyvää hallintoa ja vähentää tulkinnanvaraisia tilanteita. Osakeyhtiön toimitusjohtaja on yhtiön toimielin eikä lähtökohtaisesti ole työsopimuslain tarkoittamassa työsuhteessa yhtiöön.

Pelikenttä laista, pelisäännöt sopimuksesta
Osakeyhtiölaki määrittää toimitusjohtajan pelikentän, mutta keskeiset pelisäännöt sovitaan toimitusjohtajasopimuksessa.

Sopimuksessa määritellään yleensä toimitusjohtajan tehtävät ja toimivalta sekä palkitseminen, edut ja kannustinjärjestelmät. Yhtä tärkeää on sopia myös siitä, mitä tapahtuu johtajasuhteen päättyessä. Irtisanomisaika, mahdollinen erokorvaus, tulospalkkioiden ja osakepohjaisten kannustimien kohtelu sekä tilanteet, joissa sopimus voidaan päättää välittömästi, on hyvä kirjata mahdollisimman selkeästi. Vaikka hallitus voi erottaa toimitusjohtajan, taloudelliset vaikutukset määräytyvät sen mukaan, mitä on sovittu.

Yhdellä ehdolla voi olla suuri merkitys
Käytännössä tulkintakysymyksiä syntyy esimerkiksi siitä, maksetaanko tulospalkkio, jos toimitusjohtajan tehtävä päättyy ennen sen maksamista. Vastauksen tulisi löytyä sopimuksesta: siitä, miten ansaintaehdot ja päättymistilanteet on määritelty. Yksittäiselläkin sopimusehdolla voi olla suuri taloudellinen merkitys.

Myös salassapito, kilpailu- ja rekrytointikiellot sekä immateriaalioikeuksien suoja on syytä määrittää huolellisesti. Liian yleinen ehto ei välttämättä suojaa riittävästi, mutta liian tiukka muotoilu voi puolestaan aiheuttaa tulkintaongelmia.

Sopimus elää yhtiön mukana
Toimitusjohtajasopimus ei ole vakioasiakirja, vaan aina tilannekohtainen kokonaisuus. Kasvuyhtiön, kansainvälisen konsernin ja omistajavetoisen yrityksen tarpeet poikkeavat toisistaan, ja sopimuksen tulisi heijastaa tätä.

Ajan myötä vanha sopimus ei välttämättä enää vastaa käytännön tilannetta. Siksi sopimus on hyvä tarkistaa, kun toimitusjohtajan rooli muuttuu tai yhtiön toiminta kehittyy merkittävästi.
Parhaimmillaan toimitusjohtajasopimus tekee yhteistyöstä selkeämpää. Siksi siihen kannattaa panostaa.

Työsuhde vai toimeksianto?
Toimitusjohtaja ei lähtökohtaisesti ole työsuhteessa yhtiöön, mutta rajanveto tulee vastaan myös muualla. Tyypillinen kysymys koskee freelanceria, joka laskuttaa työnsä oman yrityksen kautta mutta työskentelee käytännössä yhden toimeksiantajan johdon ja valvonnan alaisena. Sopimuksen nimi tai laskutustapa ei yksin ratkaise asemaa, vaan olennaisia ovat työn tosiasialliset ehdot. Sama rajanveto on noussut esiin myös alustatyössä. Tulkinnanvaraisissa tilanteissa tehdään kokonaisarvio. Rajalla on merkitystä, sillä työsuhteeseen liittyy pakottavaa työntekijän suojaa.

Juhani Ekuri